本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当法令职责。

  (三)投票办法：本次股东大会所选用的表决办法是现场投票和网络投票相结合的办法

  选用上海证券买卖所网络投票体系，经过买卖体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

  触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号—标准运作》等有关规矩实行。

  上述计划现已公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议经过，内容详见公司于2023年4月13日发表的临2023-029号、临2023-030号公告；公司2023年第2次暂时股东大会会议材料已于2023年4月13日发表。上述公告及发表信息指定发表媒体为上海证券买卖所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《我国证券报》、《证券日报》。

  (一)本公司股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权的，既能够登陆买卖体系投票渠道（经过指定买卖的证券公司买卖终端）进行投票，也能够登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下悉数股东账户所持相同类别一般股和相同种类优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东经过本所网络投票体系参加股东大会网络投票的，能够经过其任一股东账户参加。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同种类优先股均已别离投出同一定见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，经过多个股东账户重复进行表决的，其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同种类优先股的表抉择见，别离以各类别和种类股票的第一次投票成果为准。

  (三)同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他办法重复进行表决的，以第一次投票成果为准。

  (一)股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面办法托付代理人到会会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （1）天然人股东亲身到会会议的须持自己身份证原件；托付代理人到会会议的，应持受托人自己身份证原件、授权托付书、托付人身份证复印件处理挂号手续；

  （2）法人股东到会会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人自己身份证原件；托付代理人到会的，须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证复印件（盖公章）、授权托付书、到会人身份证原件处理挂号手续；

  （3）股东能够凭以上有关证件采纳信函或传线前送达或传真至公司证券与法令事务部），不接受电话挂号。

  参会挂号不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件材料经承认参会资历后到会股东大会。

  2、到会会议的股东请于会议开端前半小时至会议地址，并带着上述处理参会挂号所需的证件材料，以便验证进场；

  兹托付先生（女士）代表本单位（或自己）到会2023年5月5日举行的贵公司2023年第2次暂时股东大会，并代为行使表决权。

  托付人应当在托付书中“赞同”、“对立”或“抛弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当法令职责。

  汕头春风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年4月12日在公司会议室以现场结合通讯办法举行，会议告诉已于2023年4月9日以电话、短信和电子邮件等办法送达整体董事。本次会议应到会董事7名，实践到会7名，会议举行契合法令、法规、规章及《公司章程》的规矩。

  一、审议经过《关于公司发行股份及付呈现金购买财物契合相关法令、法规规矩的计划》；

  公司拟以发行股份及付呈现金办法购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”或“标的公司”）股东顾军、陈燕、深圳市博睿立异出资企业（有限合伙）、深圳市博昱立异出资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业出资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下简称“各股东”）算计持有的51.05653%股权（以下简称“标的财物”）。本次买卖经过发行股份和付呈现金相结合的办法，标的财物买卖对价中的34,203.0016万元（约占买卖对价的74.4338%）以发行股份的办法付出，标的财物买卖对价中的11,747.8754万元（约占买卖对价的25.5662%）以现金办法付出。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司严重财物重组管理办法（2023年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司谋划和施行严重财物重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法令、法规及标准性文件及《公司章程》的相关规矩，经核对，公司董事会以为公司拟以发行股份及付呈现金办法购买标的公司各股东算计持有的51.05653%股权（以下简称“本次买卖”）契合公司发行股份及付呈现金购买财物的相关要求及条件。

  公司拟以发行股份及付呈现金办法购买顾军、深圳市博睿立异出资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱立异出资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业出资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华等8名买卖对方算计持有的博盛新材51.05653%的股权。本次买卖标的财物深圳市博盛新材料有限公司51.05653%股权的买卖价格为45,950.877万元。

  本次买卖的买卖对方为顾军、深圳市博睿立异出资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱立异出资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业出资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华。

  本次发行股份及付呈现金购买的标的财物为博盛新材51.05653%股权，其间，顾军持有博盛新材25.5972%的股权、陈燕持有博盛新材4.36%的股权、深圳市博睿立异出资企业（有限合伙）持有博盛新材7.18018%的股权、深圳市博昱立异出资企业（有限合伙）持有博盛新材3%的股权、宁波梅山保税港区双德创业出资合伙企业（有限合伙）持有博盛新材4.125%的股权、熊杰持有博盛新材2.71766%的股权、曾斌持有博盛新材2.71766%的股权和樊华持有博盛新材1.35883%的股权。

  本次买卖的标的财物价格参照中企华评价出具的《财物评价陈述》，经买卖各方洽谈后标的公司悉数股权于评价基准日的价值承以为人民币90,000万元，标的财物买卖对价承以为人民币45,950.8770万元。

  本次买卖经过发行股份和付呈现金相结合的办法，标的财物买卖对价中的34,203.0016万元（约占买卖对价的74.4338%）以发行股份的办法付出，标的财物买卖对价中的11,747.8754万元（约占买卖对价的25.5662%）以现金办法付出。买卖对方陈燕在本次买卖中获得的对价均为现金。

  《发行股份及付呈现金购买财物协议》及其弥补协议收效后15日内，买卖各方相互配合处理完结标的财物博盛新材的股权交割过户手续。

  公司在发行股份及付呈现金购买财物且买卖对方将标的财物过户至公司名下后，及时向上交所及结算公司请求处理本次向买卖对方发行的股份挂号至转让方名下的相关手续。

  公司在签署《发行股份及付呈现金购买财物协议》后10个作业日内向顾军付出2,600万元的定金，该定金未来将冲抵春风股份敷衍买卖对方顾军、陈燕、博睿立异和博昱立异的买卖对价。

  《发行股份及付呈现金购买财物协议》及其弥补协议收效之日起，定金2,600万元主动转为买卖对价付出款。在标的财物股权交割过户手续处理完结前，公司有权依法代扣代缴本次天然人买卖对方所涉税费。在标的财物股权交割过户手续处理完结后，公司将本次买卖现金付出金额扣除上述定金2,600万元以及代扣代缴税费后的剩下部分，别离付出给买卖对方。

  自本次买卖的评价基准日（不包含基准日当日）起至标的财物交割日（包含交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不施行分红。

  除因本次买卖而产生的本钱开销或应承当的税费外（有关本钱及税费由各方依法或依约好承当），标的财物在损益归属期间运营所产生的盈余由公司享有，运营所产生的亏本由买卖对方按其持有的标的公司股权份额以现金办法向标的财物交割完结后标的公司的股东承当补偿职责。

  在交割日后30个作业日内，由买卖各方认可的契合《证券法》规矩的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关陈述予以承认，若标的财物交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月终究一个天然日；若标的财物交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月终究一个天然日。

  标的公司到评价基准日的结存未分配利润由标的财物交割完结后标的公司的股东享有。

  本次买卖所涉标的财物的转让不触及标的公司职工安顿问题。原由标的公司聘任的职工在交割日后依然由标的公司继续聘任。

  本次买卖不触及标的公司债款债款的处理。本次买卖完结后，标的公司作为一方当事人的债款、债款继续由标的公司享有和承当。

  本次买卖中成绩许诺方包含：顾军、深圳市博睿立异出资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱立异出资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业出资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华。

  成绩许诺方赞同对标的公司2023年度至2025年度实践净利润数与许诺净利润数存在差额的，按《成绩许诺补偿协议》约好向公司予以补偿。

  成绩许诺方许诺，博盛新材2023年至2025年完结的实践净利润数别离不低于6,150万元、9,800万元、11,000万元，且累计不低于26,950万元。

  公司在补偿期内每个会计年度结束后，延聘契合《证券法》规矩的会计师事务所对标的公司进行年度审计时，由该会计师事务所对标的公司在补偿期内当年实践的盈余状况出具专项审理定见。会计师事务所对标的公司的审计标准应选用与公司相同的办法，并契合新会计准则、上海证券买卖所和证券监管部门的相关规矩。

  1）标的公司的实践净利润是标的公司实践所完结的扣除非经常性损益后归归于母公司股东的净利润数；

  2）若公司向标的公司供给告贷、增资或其他类型的赞助，应计提财政费用，并以扣除财政费用后的净利润作为实践的净利润数，财政费用费率参阅全国银行间同业拆借中心授权发布的同期借款商场报价利率（LPR）承认；

  3）成绩许诺期间，若标的公司施行《成绩许诺补偿协议》约好的超量成绩奖赏条款，实践净利润的核算需除掉当年度施行成绩奖赏所形成的影响；

  4）成绩许诺期间，若标的公司施行职工股权鼓励或公司向标的公司职工施行职工鼓励计划，实践净利润的核算需除掉当年度股份付出费用所形成的影响。

  各补偿责任人补偿总额（包含成绩许诺补偿及财物减值补偿）不超越各补偿责任人经过本次买卖获得的公司股份与现金对价之和。

  顾军、深圳市博睿立异出资企业（有限合伙）、陈燕、深圳市博昱立异出资企业（有限合伙）就《成绩许诺补偿协议》约好的补偿责任相互承当连带职责；顾军对宁波梅山保税港区双德创业出资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华就《成绩许诺补偿协议》约好的补偿责任承当无限连带职责。

  成绩许诺施行逐年查核、累计核算准则，2023年如实践净利润低于许诺净利润，则触发补偿；2024年如当期实践净利润低于当期许诺净利润的80%，或到当期期末累计实践净利润低于累计许诺净利润的80%，则触发补偿；2025年如当期实践净利润低于当期许诺净利润的80%，或到当期期末累计实践净利润低于累计许诺净利润，则触发补偿。

  补偿办法：补偿责任人首要以其经过本次买卖获得的公司股份进行补偿，若前述股份缺乏补偿的，则由补偿责任人以现金进行补偿。因为陈燕在本次买卖中获得的对价均为现金，故其仅以现金办法实行补偿责任。

  应补偿金额1=（当期许诺净利润数-当期实践净利润数）÷许诺净利润数总和×标的财物的买卖价格（公式一）

  应补偿金额2=（到当期期末累计许诺净利润数-到当期期末累计实践净利润数）÷许诺净利润数总和×标的财物的买卖价格（公式二）

  应补偿金额为上述应补偿金额1与应补偿金额2的孰高值。若当期（不包含2023年）实践净利润不低于当期许诺净利润的80%，则应补偿金额1为零，应补偿金额依照公式二来核算；如当期末（不包含2023年与2025年）实践累计净利润不低于累计许诺净利润的80%，则应补偿金额2为零，应补偿金额依照公式一来核算。

  假如补偿期内公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给公司，核算办法为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；假如补偿期内公司以转增或送股办法进行分配而导致补偿责任人持有的股份数产生变化，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式核算的应补偿股份总数×（1+转增或送股份额）。

  若补偿责任人以本次买卖所获得的公司股份缺乏以补偿，由补偿责任人以现金进行补偿，补偿金额按以下公式核算承认：

  应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿现金数。

  各年核算的应补偿现金数小于或等于0时，按0核算，即现已补偿的现金不冲回。

  在补偿期届满后4个月内，由公司延聘契合《证券法》规矩的会计师事务所或财物评价组织对标的公司进行减值测验，并在标的公司补偿期间终究一年专项审计陈述出具日后30个作业日内出具《减值测验陈述》，若标的财物期末减值额>

  （补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+累计现金补偿金额），则补偿责任人应向公司另行补偿。

  补偿责任人另需补偿金额暨期末减值应补偿金额=标的财物期末减值额-成绩许诺期累积已补偿金额，补偿责任人另需补偿的股份数量为：期末减值应补偿金额/本次买卖的股份发行价格。若股份缺乏补偿的部分，补偿责任人以现金补偿。

  核算上述期末减值额时需考虑盈余补偿期内公司对标的股份进行增资、减资以及标的公司利润分配的影响。

  假如补偿期内公司有现金分红，则应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给公司，核算办法为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量；假如补偿期内公司以转增或送股办法进行分配而导致补偿责任人持有的股份数产生变化，则公司回购股份的数量应调整为：期末减值应补偿股份数×（1+转增或送股份额）。

  1）公司在契合《证券法》规矩的会计师事务所或财物评价组织出具关于博盛新材每年度完结的实践净利润数的《专项审理定见》及/或《减值测验陈述》出具后10日内，完结核算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将《专项审理定见》及/或《减值测验陈述》及应补偿的股份数量书面告诉补偿责任人。

  2）补偿责任人应在收到公司的上述书面告诉5个作业日内，将其所持公司股份的权力状况（包含但不限于股份确认、股权质押、司法冻住等景象）及应补偿的股份数量书面回复给公司。

  3）公司在收到补偿责任人的每个年度补偿状况的全部书面回复后，应在30日内举行董事会及股东大会审议相关事宜。公司就补偿责任人补偿的股份，应予以回购刊出，详细如下：

  公司股东大会审议经过股份回购刊出计划后，公司以1元的总价回购并刊出补偿责任人累计应补偿的股份，并于股东大会抉择公告后5个作业日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面告诉补偿责任人。补偿责任人应在收到告诉的5个作业日内，向我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司宣布将其当年需补偿的股份过户至公司董事会建立的专门账户的指令，并将应补偿的现金付出至公司的指定账户。

  如补偿期内各期博盛新材实践净利润数超出许诺净利润数的，则依照如下核算办法承认的金额给予标的公司管理层及中心职工相应的成绩奖赏：

  补偿期内当期成绩奖赏金额=当期超量成绩×30%+当期博盛新材兼并利润表承认的非经常性损益中的归归于母公司全部者的政府补助×50%。

  补偿期内当期成绩奖赏金额不得超越当期超量成绩的100%，且补偿期内累计奖赏总额不得超越其累计超量成绩的100%以及本次买卖对价的20%。上述奖金金额均为含税金额。成绩奖赏的颁发目标为博盛新材管理层及中心职工，详细奖赏计划由标的公司管理层抉择，报公司董事会存案。

  2023年度、2024年度对应的上述奖赏在每一年度结束，由契合《证券法》规矩的会计师事务所出具《专项审理定见》后60日内发放；2025年度对应成绩奖赏在2025年度《专项审理定见》及《减值测验陈述》出具后60日内发放。由标的公司在代扣代缴个人所得税后别离付出给成绩奖赏目标。

  1）成绩许诺方应当将因本次买卖所获得的公司股票悉数质押给公司指定的第三方，作为成绩许诺的履约保证。假如补偿期内公司以转增或送股办法进行分配而导致补偿责任人持有的股份数添加，则该送股及转增股部分一起予以质押确认。成绩许诺方因本次买卖获得的股份依据成绩许诺完结进展逐年分批解锁，若当期累计成绩许诺未完结，则当期无法解锁股份，只要在到当期期末累计实践净利润数超越到当期期末累计成绩许诺时，可解锁当期成绩许诺核算的股份。

  2023年度可解锁股份数量=公司向买卖对方定向发行股份数量×20%。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0核算。

  2024年度可解锁股份数量=公司向买卖对方定向发行股份数量×50%-累计现已解锁股份-累计应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0核算。

  2025年度可解锁股份数量=公司向买卖对方定向发行股份数量×100%-累计现已解锁股份-累计成绩许诺应补偿股份数-期末减值应补偿股份数。当期可解锁股份数量小于或等于0时，按0核算。

  不免歧义，2023年度可解锁股份数量指许诺期2023年度结束后，次年依据4.1条约好公式核算得出的许诺期2023年度乙方可解锁的股份数量，其他年度以此类推。

  成绩许诺期间，在相关中介组织出具关于博盛新材当期完结的实践净利润数的《专项审理定见》及/或《减值测验陈述》后，如当期许诺成绩未完结或期末减值需求补偿的，则应先依照《成绩许诺补偿协议》的规矩进行补偿，待补偿结束后再依据《成绩许诺补偿协议》的规矩进行解锁，成绩许诺方在对公司进行成绩补偿时不受上述股份确认的约束。

  2）补偿期内，《成绩许诺补偿协议》解锁期限与《发行股份及付呈现金购买财物协议》及《发行股份及付呈现金购买财物弥补协议》、法令、法规、证券监管部门、证券买卖所相关规矩不共同的，以孰晚准则承认解锁期限。

  本次买卖计划相关计划的抉择自股东大会审议经过之日起12个月内有用。假如公司已于该有用期内经上交所审理赞同并获得我国证监会赞同注册的文件，则该有用期主动延伸至本次买卖施行完结日。

  本次发行股份购买财物的发行办法为定向发行，发行目标为顾军、深圳市博睿立异出资企业（有限合伙）、深圳市博昱立异出资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业出资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华7名博盛新材股东。

  依据《重组管理办法》相关规矩：公司发行股份的价格不得低于商场参阅价的80%。商场参阅价为定价基准日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一。买卖均价的核算公式为：董事会抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖均价=抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。

  本次买卖定价基准日前20个买卖日、60个买卖日及120个买卖日的公司股票买卖均价状况如下：

  经买卖各方友爱洽谈，本次买卖的股份发行价格承以为3.95元/股，不低于定价基准日前20个买卖日股票买卖均价的80%，终究发行价格尚须经上海证券买卖所审理赞同并经我国证监会赞同注册。

  定价基准日至发行日期间，若公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买财物的发行价格将依据我国证监会及上交所的相关规矩进行相应调整。

  本次发行股份购买财物向各买卖对方发行股份数量=以发行股份办法向相关买卖对方付出的买卖对价÷发行价格；发行股份总数量=向买卖对方发行股份的数量之和。按上述公式核算得出的“发行股份数量”依照向下取整准确至股，缺乏一股的部分买卖对方自愿抛弃。

  如本次发行价格因公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。终究发行的股份数量以我国证监会注册承认的数量为准。

  买卖对方深圳市博昱立异出资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业出资合伙企业（有限合伙）许诺：“若在获得本次买卖中认购的公司新股时，持有博盛新材股权的时刻若缺乏12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若获得本次买卖中认购的公司新股时，持有博盛新材股权的时刻已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议办法转让，可是，在适用法令答应的条件下的转让不受此限（包含但不限于因成绩补偿而产生的股份回购行为、同一实践操控人操控之下不同主体之间进行转让）。”

  买卖对方顾军、深圳市博睿立异出资企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华许诺：“若在本次买卖中认购的公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包含但不限于经过证券商场揭露转让或经过协议办法转让，可是，在适用法令答应的条件下的转让不受此限（包含但不限于因成绩补偿而产生的股份回购行为、同一实践操控人操控之下不同主体之间进行转让）。”

  一起，买卖对方许诺的上述股份的确认期若与成绩许诺补偿期内的股份确认时刻不共同的，依照较长的股份确认期实行股份确认责任；但依照买卖对方与公司约好将进行回购的股份在外。

  本次买卖完结后，上述确认期内，依据本次买卖而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦恪守相应确认期的约好。若依据本次买卖所获得股份的确认期许诺与证券监管组织的最新监管定见不相符，将依据相关证券监管组织的监管定见进行相应调整。确认期届满后，转让和买卖公司股份将依据到时有用的法令法规和上海证券买卖所的规矩处理。

  本次买卖项下发行股份相关计划的抉择自股东大会审议经过之日起12个月内有用。假如公司已于该有用期内经上交所审理赞同并获得我国证监会赞同注册的文件，则该有用期主动延伸至本次买卖施行完结日。

  依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第26号——上市公司严重财物重组（2023年修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法令、法规及标准性文件的相关规矩及本次买卖的详细状况，公司编制了《汕头春风印刷股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物陈述书（草案）》及其摘要。详细内容详见同日于上海证券买卖所网站（）发表的《汕头春风印刷股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物陈述书（草案）》及其摘要。

  经仔细剖析和审慎判别，公司董事会以为本次买卖契合《监管指引第9号》第四条的规矩：

  1、本次买卖的标的财物为标的公司51.05653%股权，标的公司建造项目触及立项、环保、职业准入、用地、规划、建造施工等有关报批事项的，已处理相关报批事项。

  2、本次拟购买财物为标的公司51.05653%股权，不存在出资不实或许影响其合法存续的状况。除顾军等买卖对方因本次买卖协议约好将40.13738%股权质押给公司外，标的公司股权不存在其他约束或制止转让的景象。

  3、本次买卖有利于进步公司财物的完好性，有利于公司在人员、收购、出产、出售、知识产权等方面坚持独立。

  4、本次买卖有利于公司改进财政状况和增强继续盈余才能，有利于公司杰出主业、增强抗危险才能，有利于公司增强独立性、削减相关买卖、防止同业竞赛。

  五、审议经过《关于本次买卖契合〈上市公司严重财物重组管理办法〉第十一条规矩的计划》；

  经仔细剖析和审慎判别，公司董事会以为本次买卖契合《重组管理办法》第十一条的规矩：

  1、本次买卖契合国家工业政策和有关环境维护、土地管理、反垄断、外商出资、对外出资等法令和行政法规的规矩。

  3、本次买卖中，标的财物的终究买卖价格以契合《证券法》规矩的评价组织出具的评价成果为依据，经买卖各方洽谈承认。本次买卖所触及标的财物定价办法合理、公允，不存在危害公司和股东合法权益的景象。

  4、本次买卖所触及的标的财物权属明晰，财物过户或许搬运给公司不存在法令妨碍，相关债款债款处理合法。

  5、本次买卖有利于公司增强继续运营才能，不存在或许导致公司重组后首要财物为现金或许无详细运营事务的景象。

  6、本次买卖有利于公司在事务、财物、财政、人员、组织等方面与实践操控人及其相关人继续坚持独立，契合我国证监会关于公司独立性的相关规矩。

  六、审议经过《关于本次买卖契合〈上市公司严重财物重组管理办法〉第四十三条规矩的计划》；

  经仔细剖析和审慎判别，公司董事会以为本次买卖契合《重组管理办法》第四十三条的规矩：

  1、本次买卖有利于公司进步财物质量、改进财政状况，增强继续盈余才能；一起，本次买卖有利于公司标准并削减不必要相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性。

  3、公司及其现任董事、高档管理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询的景象。

  4、本次买卖拟购买的标的财物为权属明晰的运营性财物，在约好期限内处理结束权属搬运手续不存在本质妨碍。

  七、审议经过《关于公司发行股份及付呈现金购买财物不构成严重财物重组、不构成相关买卖的计划》；

  依据《重组管理办法》《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩，本次买卖不构成严重财物重组，不构成相关买卖。

  八、审议经过《关于本次买卖不构成〈上市公司严重财物重组管理办法〉第十三条规矩的重组上市的计划》；

  本次重组前后公司实践操控人没有产生变化，仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏先生，公司操控权未产生改变。因而本次买卖不构成《重组管理办法》第十三条规矩的买卖景象，即不构成重组上市。

  九、审议经过《关于本次买卖相关主体不存在第十二条规矩不得参加任何上市公司严重财物重组景象的计划》；

  本次买卖触及的《上市公司监管指引第7号——上市公司严重财物重组相关股票反常买卖监管》第六条规矩的相关主体，均不存在因涉嫌本次买卖相关的内情买卖被立案查询或许立案侦查的景象，亦不存在最近36个月内因与严重财物重组相关的内情买卖被我国证券监督管理委员会作出行政处罚或许被司法机关依法追究刑事职责的景象。

  综上所述，本次买卖相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司严重财物重组相关股票反常买卖监管》第十二条规矩不得参加任何上市公司严重财物重组的景象。

  在除掉同期大盘要素和同职业板块要素影响后，公司股价在本次买卖初次发表前20个买卖日内累计涨跌幅未到达20%，不构成股票价格反常动摇。

  依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康发展的若干定见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法令、法规和我国证监会公布的标准性文件的规矩要求，为保证中小出资者利益，公司就本次买卖对公司首要财政指标的影响及本次买卖完结后对摊薄即期报答的影响进行仔细剖析，拟定相关办法并出具相关许诺。

  十二、审议经过《关于公司本次买卖前12个月内购买、出售财物状况的计划》；

  依据《重组管理办法》第十四条规矩：“上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。已依照本办法的规矩编制并发表严重财物重组陈述书的财物买卖行为，无须归入累计核算的规模。我国证监会对本办法第十三条第一款规矩的严重财物重组的累计期限和规模还有规矩的，从其规矩。买卖标的财物归于同一买卖方全部或许操控，或许归于相同或许附近的事务规模，或许我国证监会确认的其他景象下，能够确认为同一或许相关财物。”

  在本次买卖前12个月内，公司产生与本次买卖相关的应归入严重财物重组核算标准的财物买卖状况如下：

  2022年1月，公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方一起签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之出资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材新增注册资自己民币1,079.3599万元并以增资扩股的办法对博盛新材进行出资。本次增资完结后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。

  2022年9月，公司和鑫瑞科技别离与博盛新材股东顾佳琪签定《股权转让协议书》，约好顾佳琪别离以2,424.2424万元和5,000万元将其持有博盛新材4.00%和8.25%的股权转让给公司和鑫瑞科技。

  2022年10月，公司与博盛新材股东盐城国智工业基金有限公司（以下简称“盐城国智”）签定《股权转让协议书》，约好盐城国智以5,557.02万元的价格将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给公司；公司与博盛新材股东钱超签定《股权转让协议书》，约好钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材19.19347%的股权转让给公司。

  详细内容详见同日于上海证券买卖所网站（）发表的《关于本次买卖前12个月内购买、出售财物的阐明》。

  十三、审议经过《关于本次买卖实行法定程序齐备性、合规性及提交法令文件有用性的阐明的计划》；

  经审慎判别，董事会以为公司已依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息发表管理办法》《上海证券买卖所股票上市规矩》《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第6号——严重财物重组》《监管指引第9号》《26号准则》等相关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规矩，就本次买卖相关事项实行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完好、合法、有用。

  公司董事会以为，公司本次买卖事项实行的法定程序完好，契合相关法令法规、部门规章、标准性文件及《公司章程》的规矩，相关法令文件合法有用。

  针对本次买卖，公司与买卖对方已于2022年10月17日签署了附收效条件的《汕头春风印刷股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物协议》。

  为进一步推进本次买卖的顺利进行，实在保证整体股东权益，提请由公司与买卖对方签署附收效条件的《汕头春风印刷股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物协议之弥补协议》《汕头春风印刷股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物之成绩许诺补偿协议》等与本次买卖有关的协议。

  十五、审议经过《关于赞同本次买卖相关的审计陈述、备考审理陈述和财物评价陈述的计划》；

  为施行本次买卖，赞同天健会计师事务所（特别一般合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特别一般合伙）、江苏中企华中天财物评价有限公司别离出具的相关审计陈述、备考审理陈述和财物评价陈述。

  本次买卖触及的标的财物的买卖价格以评价组织出具的评价陈述所承认的评价值为依据，经各方洽谈承认；本次买卖项下股份发行的价格依据相关法令法规规矩承认。本次买卖定价契合相关法令法规及公司章程的规矩，定价契合公允性要求，不存在危害公司及其股东利益的景象。

  十七、审议经过《关于本次买卖评价组织的独立性、评价假定条件的合理性、评价办法与评价意图的相关性及评价定价的公允性的计划》；

  1、本次买卖的评价组织江苏中企华中天财物评价有限公司为契合《证券法》规矩的评价组织，除为本次买卖供给财物评价服务外，评价组织及其经办评价师与本次买卖各方不存在相相关系，也不存在影响其供给服务的实践及预期利益联系或抵触，其进行评价契合客观、公平、独立的准则和要求，具有独立性。

  2、本次买卖相关财物评价陈述的评价假定条件依照国家有关法令、法规及标准性文化的规矩实行，遵从了商场通用的常规及财物评价准则，契合评价目标的实践状况，评价假定条件具有合理性。

  3、本次评价意图是为本次买卖供给合理的作价依据，财物评价组织实践评价的财物规模与托付评价的财物规模共同；财物评价组织在评价过程中施行了相应的评价程序，遵从了独立、客观、科学、公平的准则，运用了合规且契合评价目标实践状况的评价办法，选用的参照数据、材料牢靠；评价办法选用恰当，评价定论合理，评价办法与评价意图具有较强的相关性。

  4、本次评价施行了必要的评价程序，遵从了独立性、客观性、科学性、公平性等准则，运用了合规且契合评价目标实践状况的评价办法，评价成果客观、公平地反映了评价基准日评价目标的实践状况，本次评价成果具有公允性。

  5、本次买卖的买卖对方参阅标的财物的评价价格洽谈承认买卖价格，标的财物的评价定价公允，本次买卖标的财物定价办法合理，买卖价格公允。

  综上所述，本次买卖所延聘的评价组织具有独立性，评价假定条件合理，评价办法与评价意图具有相关性，出具的财物评价陈述的评价定论具有合理性，评价定价公允。

  十八、审议经过《关于拟延聘中介组织为公司发行股份及付呈现金购买财物供给服务的计划》；

  4、公司拟延聘苏亚金诚会计师事务所（特别一般合伙）为公司备考财政信息的审理组织；

  十九、审议经过《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次买卖相关事宜的计划》；

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理公司本次买卖相关事宜，详细如下：

  1、授权董事会依据法令、法规的规矩和商场状况，在股东大会抉择规模内全权担任拟定、调整本次买卖的详细计划，包含但不限于依据实践状况承认或调整买卖价格、发行目标、发行价格、发行数量、发行机遇等；

  2、授权董事会在法令、法规和标准性文件以及《公司章程》答应的规模内，签署、修正、弥补、递送、呈报、实行与本次买卖有关的全部协议与文件；

  3、授权董事会担任处理与本次买卖相关的存案/批阅程序，制造、签署及报备有关信息发表文件，并依据存案/批阅机关和监管组织的要求对报备文件进行相应的弥补和调整；

  4、如相关监管部门要求修订、完善本次买卖计划或法令、法规对本次买卖有新的规矩和要求，授权董事会依据监管部门的要求、反应定见或新的规矩和要求，对本次买卖计划进行相应调整；

  5、授权董事会依据法令、法规规矩和股东大会抉择，担任本次买卖计划的详细实行和施行，包含但不限于实行买卖合同/协议规矩的各项责任，处理本次买卖所触及的标的财物交割、移送改变、新增股份发行等挂号手续，并签署相关法令文件；

  6、授权董事会在本次买卖完结后处理公司新增股份在上海证券买卖所及我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号、确认和上市等相关事宜，并相应修正《公司章程》的有关条款、请求处理工商改变挂号/存案等相关手续；

  7、授权董事会向我国证监会、上海证券买卖所请求停止本次买卖事项并撤回申报文件等相关事宜，并赞同授权公司法定代表人或其指定人员处理与买卖对方签署停止协议等相关事宜；

  8、抉择并延聘独立财政顾问、律师事务所、评价组织、审计组织和审理组织等中介组织；

  9、授权董事会在法令、法规和《公司章程》答应的条件下，抉择并处理与本次买卖相关的其他事宜。

  本授权有用期限自公司股东大会审议经过本计划之日起12个月内有用。假如公司已于该有用期内经上交所审理赞同并获得我国证监会赞同注册的文件，则该有用期主动延伸至本次买卖施行完结日。

  公司拟抉择于2023年5月5日（星期五）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室举行2023年第2次暂时股东大会。审议事项如下：

  1、审议《关于公司发行股份及付呈现金购买财物契合相关法令、法规规矩的计划》；

  5、审议《关于本次买卖契合〈上市公司严重财物重组管理办法〉第十一条规矩的计划》；

  6、审议《关于本次买卖契合〈上市公司严重财物重组管理办法〉第四十三条规矩的计划》；

  7、审议《关于公司发行股份及付呈现金购买财物不构成严重财物重组、不构成相关买卖的计划》；

  8、审议《关于本次买卖不构成〈上市公司严重财物重组管理办法〉第十三条规矩的重组上市的计划》；

  9、审议《关于本次买卖相关主体不存在第十二条规矩不得参加任何上市公司严重财物重组景象的计划》；

  13、审议《关于本次买卖实行法定程序齐备性、合规性及提交法令文件有用性的阐明的计划》；

  15、审议《关于赞同本次买卖相关的审计陈述、备考审理陈述和财物评价陈述的计划》；

  17、审议《关于本次买卖评价组织的独立性、评价假定条件的合理性、评价办法与评价意图的相关性及评价定价的公允性的计划》；

  18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次买卖相关事宜的计划》。

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