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的通知》(国资办发[1992]36号); 8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第58...

时间: 2023-08-27 15:14:47    作者: ayx爱游戏app

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  的通知》(国资办发[1992]36号); 8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第588号); 9. 《企业国有资产评定估计管理暂行办 法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12 号); 10.《关于加强企业国有资产评定估计管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号); 11.《关于企业国有资产评定估计报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941 号); 12.《关于印发〈企业国有资产评定估计项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权[2013]64 号); 13.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部32号令); 14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细 则》(财 政部、国家税务总局令第65 号); 15.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号); 16.《中华人民共和国城市房地产管理法》; 17.《中华人民共和国土地管理法》; 18.《中华人民共和国土地管理法实施条例》; 19.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》; 20. 其它相关的法律和法规文件。 (三)评估准则依据 1. 《资产评定估计基本准则》(财资[2017]43号); 2. 《资产评定估计职业道德准则》(中评协[2017]30号); 3. 《资产评定估计执业准则—资产评定估计程序》(中评协[2017]31号); 4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32号); 5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号); 7. 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号); 8. 《资产评估执业准则—非货币性资产》(中评协[2017]37号); 9. 《资产评定估计执业准则—不动产》(中评协[2017]38号); 10.《资产评定估计执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号); 11.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号); 12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。 (四)资产权属依据 1. 企业法人营业执照、公司章程; 2. 土地使用权证; 3. 房屋所有权证; 4. 机动车行驶证; 5. 主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料; 6. 其他权属文件。 (五)评估取价依据 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》; 2. 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015); 3. 《国家发展改革委关于逐步放开建设项目专业服务价格的通 知》(发 改价格 [2015]299号); 4. 财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知(财建[2016]504号); 5. 《基本建设财务规则》(财政部令第81号); 6. 山东省建设厅《山东省关于继续执行新增建设工程建设价格咨询服务收费标准的通 知》(鲁价费发[2007]205号); 7. 山东省安全生产管理协会关于公布《山东省安全评价收费指导价(试行)》的通知 (鲁安管协字[2006]4号); 8. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014); 9. 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014); 10. 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T21010-2007); 11.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年 第12号); 12.《中华人民共和国海关进出口税则》(2018年); 13. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率; 14.《房屋完损等级及评判标准》(城住字[1984]第678号); 15.《山东省建筑工程消耗量定额》(2016)、《山东省安装工程消耗量定额》(2016)、 《山东省建筑工程价目表》(2016)、《山东省安装工程价目表》(2016)、《山东省建 设工程费用项目组成及计算规则》(2011); 16.《山东省住房和城乡建设厅印发<建筑业营改增建设工程计价依据调整实施意 见>的通知》(鲁建办字[2016]20号); 17. 淄博市2018年2月工程建设价格信息; 18. 机械工业出版社《2018年机电产品报价手册》; 19. 被评估单位提供的相关工程预决算资料; 20. 被评估单位提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证; 21. 被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料; 22. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料; 23. 被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同; 24. 被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同; 25. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 26. 与此次资产评定估计有关的别的资料; 27. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同 书、发票等财务资料; 28. 国家相关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收 集的有关询价资料和取价参数资料等。 七. 评估方法 (一)评估方法简介 企业价值评估基本方法有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的资产负 债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的 评估方法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的 评估方法。收益法常用的具体方法有股利折现法和现金流量折现法。收益法是从 企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与能够比上市公司或者可比交易案例进行 比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较 法和交易案例比较法。 (二)评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评 估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负 债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企 业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评 估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资 产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有 较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且 被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外 部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量 化,因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目 前市场化、信息化程度尚不高,可比上市公司(或交易案例)与评估对象的相似程度较 难准确量化和修正,因此市场法评估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于 基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响,因此本次评 估不宜采用市场法。 (三)具体评估方法介绍 一)资产基础法 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下: 1. 流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货、其他流动资产;负债包括短期借款、交易性金融负 债、应付票据、应付帐款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付 利息、其他应付款、其他流动负债和其他非流动负债。 (1) 货币资金:全部为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证、相 关凭证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准 日的国家外汇牌价折算为人民币值作为评估值。 (2) 应收票据:应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业 汇票,纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票 据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据 进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销 售合同和出库单等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后 的账面值确认评估值。 (3) 应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据 每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能 收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项 的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查 了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等情况确定评估值。经核实,未发 现有确凿证据表明无法收回的款项,故以核实后账面价值确认评估 值。 (4) 预付款项:根据所能收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以 形成相应资产和权益的金额的估计值确定评估值。对于能够收回相 应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确 凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付帐 款,其评估值为零。 (5) 存货 外购存货:主要包括材料采购(在 途 物资)、 原 材料、在库周转材 料。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存 货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性 差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上 正常的进货费用确定评估值。 产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场 法进行评估,市场法是以其完全成本为基础,根据其产品销售市场 情况的好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本,确定评 估值。纳入本次评估范围的产成品均为正常对外销售的产成品。 对于正常销售的产品,评估人员根据产成品经核实的数量、销售 价格,在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费 用、所得税及适当比例的税后利润后与产成品的数量相乘确定其评 估值。 在产品:经核查,在产品成本结转及时完整,金额准确,其成本 组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用 等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后,对于能正常继续进 行生产的在产品,其账面价值基本可以体现在产品的现时价值,故 以核实后的账面值确认评估值;对于不能正常继续进行生产的在产 品,按可回收价值确认评估值;账面上的「减值准备」科目按零值计 算。 (6) 其他流动资产:对于预徼的所得税,评估人员在核实无误的基础 上,通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实 企业的纳税申报表,通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实 性,以核实后账面值做为评估值。 (7) 负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评 估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并 非实际需要承担的负债项目,按零值计算。 2. 非流动资产的评估 (1) 房屋建(构)筑物 对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。 重置成本法,就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评 估对象,所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性 陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象现实价值 的一种评估方法。重置成本法的基本公式为: 评估值=重置全价×综合成新率 重置全价=建安工程造价(不含税价)+前期费用及其他费用(不含税 价)+资金成本 1) 重置全价的确定 重置全价=建安工程造价(不含税价)+前期费用及其他费用(不 含税价)+资金成本 ① 建安设综合造价的确定 评估工作中,评估人员通过查勘待估建(构)筑物的各项 实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料、财务 决算报告齐全情况,采取不同评估方法分别确定待估 建(构)筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据 待估建(构)筑物实际情况采用重编预算法、工程结算调 整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的 一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。 本次评估采用以下3种方法确定建(构)筑物的建安工程 造价: 重编预算法:以待估建(构)筑物的工程竣工资料、竣工 图纸等资料为基础,结合现场勘查结果,重新编制工 程量清单,按山东省现行建筑、装饰、安装工程消耗 量定额、有色金属工业矿山井巷工程预算定额和费用 定额、调整文件等资料计算出评估基准日具有代表性 的建(构)筑物的建安工程造价。 类比系数调整法:对于设计图纸及工程结算资料不齐 全的建(构)筑物采用类比系数调整法进行测算,通过对 典型工程案例的建筑面积、结构型式、层高、层数、 跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等 各项情况与待估建(构)筑物作比较,参考测算出的典 型工程案例人工费、材料费、机械费增长率,对典型 工程案例的建安工程造价进行调整后求取此类建(构)筑 物的建安工程造价。 单方造价指标估算法:对于某些价值较小或结构简单 的建(构)筑物,评估人员经综合分析后采用单方造价指 标,并结合以往类似工程经验,求取此类建(构)筑物的 建安工程造价。 ② 前期费用及其它费用确定 前期费用及其他费用主要包括勘查设计费、工程监理 费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、施工监 理费、环境影响咨询费、安全评价费等,经测算取费 率如下: 前期费用及其他费用一览表 按工程 造价 按建筑 序号 费用名称 取费费率 面积取费 依据 (%) (元╱平方米) 1 项目前期工作咨询费 0.10% 发改价格[2015]299 号,根据市场价格 调节 2 勘查设计费 2.50% 发改价格[2015]299 号,根据市场价格 调节 3 招标代理服务费 0.25% 发改价格[2015]299 号,根据市场价格 调节 4 建设单位管理费 1.50% 财建[2016]504号 5 工程造价咨询服务费 0.40% 鲁价费发[2007]205号 6 施工监理费 1.50% 发改价格[2015]299 号,根据市场价格 调节 7 环境影响咨询费 0.20% 发改价格[2015]299 号,根据市场价格 调节 8 安全评价费 0.20% 鲁安管协字[2006]4号 9 城市基础设施配套费 8(0 生产)╱ 淄政发[2008]114号 205.(8 非生产) 合计 5.30% 80/205.8 ③ 资金成本 资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成 本,系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利 息。资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估 基准日相应期限的贷款利率以含税建安工程费与含税 前期及其他费用之和为基数确定。 2015年10月24日 序号 建设工期 公布贷款利率 1 0.5年以内 4.35% 2 0.5年~1年 4.35% 3 1年~3年 4.75% 4 3年~-5年 4.75% 5 5年以外 4.90% 资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费 用)×年贷款利率×建设工期╱2 ④ 可抵扣的增值税进项税的确定 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财 税[2016]36号),自2016年5月1日起,在全国范围内全 面推开营业税改征增值税(营改增)试点,建筑业、房地 产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,由 缴纳营业税改为缴纳增值税。 一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税,可 抵扣的增值税进项税具体计算如下: 建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造 价÷(1+11%)×11% 前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期 费用及其他费用÷(1+6%)×6% 建设单位管理费属企业自身发生的费用,不征税。 2) 综合成新率的评定 ① 对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘查成新率和年限 成新率综合确定,其计算公式为: 综合成新率=勘查成新率×60%+年限成新率×40% 其中:年限成新率=(经济耐用年限-已使用年限)╱经 济耐用年限×100% 现场勘查成新率是对主要建(构)筑物逐项查阅其竣工资 料,了解其历年维修改造、管理情况,并经现场勘查 后,分别对其结构、装修、设备三部分进行评分,填 写现场勘查成新率表,逐一算出其勘查成新率。 ② 对於单方造价价值较小、结构相对简单的建(构)筑物, 其成新率依据年限法并根据实物具体情况进行修正后 确定。 3) 评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 (2) 设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三 大类。 本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成 本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本,然后扣减实体性贬 值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上, 确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购 置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接 费用和间接费用,如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调 试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式 为: 评估价值=重置成本×综合成新率 1) 机器设备的评估 本次机器设备的评估采用重置成本法。计算公式为: 评估价值=重置价值×综合成新率 ① 机器设备重置价值的确定 重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装 调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值 税 i. 设备购置价 对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场 价确定设备的购置价格;对于已经淘汰、厂家不 再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设 备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术 参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置价 格。 ii. 运杂费 本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设 备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计 取。根据设备询价时选用的价格条件,若设备购 置价中包含运杂费,则不再计取。 iii. 设备基础费 根据设备的特点,参照《资产评估常用方法与参 数手册》,以购置价为基础,按不同安装费率计 取。如设备不需单独的基础在计算设备重置全价 时不考虑设备基础费用。 iv. 安装调试费 安装调试费以购置价为基础,主要参考《资产 评估常用方法与参数手册》,同时考虑设备的特 点、重量、安装难易程度和产权持有单位以往有 关设备安装费用支出情况分析确定。若设备购置 价中包含上述费用,则不再重复计算。 对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。 v. 前期及其他费用 是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整 个建设期间,除建筑安装工程费用和设备安装工 程费用以外的,为保证工程建设顺利完成和交付 使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。包 括前期及其他费用包括建设单位管理费及前期咨 询费、勘查设计费、工程建设监理费、工程造价 咨询费、招投标管理费、安全评价费、环境评价 费等。本次评估测算的前期及其他费用费率和取 费依据如下表所示: 项目名称 计算公式 费率% 取费依据 建设单位管理费 (设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率 1.50% 财建[2016]504号 建设项目前期工作 (设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率 0.10% 发改价格[2015]299 咨询费 号及市场调节价 勘察设计费 (设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率 1.60% 发改价格[2015]299 号及市场调节价 招标代理费 (设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率 0.20% 发改价格[2015]299 号及市场调节价 环境影响咨询费 (设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率 0.10% 发改价格[2015]299 号及市场调节价 项目名称 计算公式 费率% 取费依据 安全评价费 (设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率 0.10% 鲁安管协字[2006]4 号 工程造价咨询服务费 (设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率 0.20% 鲁价费发[2007]205 号 施工监理费 (设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率 1.50% 发改价格[2015]299 号 vi. 资金成本 根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适 用的贷款利率,资金成本按建设期内均匀性投入 计取。计算公式为: 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基 础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2 根据产权持有单位设备的特点和投资规模,确定 项目的合理工期为1.5年,评估基准日中国人民 银行执行的1.5年期贷款利率为4.75%。 vii. 可抵扣的增值税 按照国家相关规定,设备购置价按17%、运费、 基础费、安装费按11%、其他费用按6%的税率 计算增值税并可抵扣销项税;其中建设单位管理 费、资金成本不计算增值税,不予抵扣。 ② 综合成新率的确定 对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按 权重确定: 综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4 i. 勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为 主,根据设备的技术状态、工作环境、维护保养 情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行 逐项打分,综合确定勘察成新率。 ii. 理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使 用年限)和已使用的年限确定。 理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)╱ 经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用 如下计算公式: 理论成新率=尚可使用年限╱(已使用年限+尚可 使用年限)×100% iii. 评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 2) 车辆的评估 市场比较法是以替代原则为理论基础的评估方法。根据替代 原则,将待估车辆与在较近时期内的类似车辆交易实例进 行对照比较,对有关因素进行修正,得出待估车辆在评估基 准日市场价值。根据本次评估的特定目的及被评估车辆的特 点,对于购置年限较长已经停产的轿车主要采用市场比较法 确定委估车辆的市场价值。计算公式如下: 比准价格=可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修 正系数×勘察车况修正系数×交易价格修正系数 车辆市场法评估值=平均比准价格=(比准案例A+比准案例 B+比准案例C)÷3 3) 电子设备的评估 ① 电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、厨房用具、 办公家具、电视机、监控设备、仪器仪表等,由经销 商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价确 定。 ② 成新率的确定 电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来 确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工 作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。 ③ 评估价值的确定 评估值=重置成本×成新率 对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设 备,主要查询二手交易价采用市场法进行评估。 (3) 在建工程 在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产 价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情 况,采用以下评估方法: 开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金 额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 开工时间距基准日半年以上的在建项目,因账面值不含建设单位管 理费和资金成本,本次评估加计管理费和资金成本。计算公式如 下: 未完工项目评估价值=已付工程款+建设单位管理费+资金成本 资金成本=(已付工程款+管理费)×利率×工期÷2 其中:利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定;工期根 据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定。 (4) 土地使用权 根据《城镇土地估价规程》,土地估价可以采用的基本估价方法有 收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修 正法。 1) 不宜选用的估价方法 估价对象作为工业用地,具有专门的使用用途规定,且地上 建筑物大部分为工业厂房及附属建筑物,存在专一性,购买 者极少,山东省近年来无相似的房地产开发案例和市场交易 案例,无法确定其开发潜力,根据剩余法的基本原理,无法 判断估价对象开发价值的情况下无法选用剩余法。 估价对象作为工业用地,其盈利能力很难在整个工业生产收 益中将估价对象对应的收益、费用剥离出来,无法获得可观 收益,根据收益还原法的基本原理,无法测算可观收益的情 况下无法选用收益还原法; 估价对象所在位置周边土地市场较为活跃,利用成本逼近法 不能完全反映该地区土地市场的公允价值,故不采用成本逼 近法。 张店区适用基准地价基准日期为2016年1月1日,距评估基准 日时间较长,因此不适宜选用基准地价系数修正法评估。 2) 宜选用的估价方法 待估对象周边近期有类似用地交易案例可参考,土地市场较 成熟,在同一供需圈内能够收集到足够的成交案例,故适宜 采用市场比较法评估。 市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的 类似土地进行比较,对这些类似土地的已知价格作适当的修 正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。 1) 搜集交易实例; 2) 选取可比实例; 3) 建立价格可比基础; 4) 进行交易情况修正; 5) 进行交易日期修正; 6) 进行区域因素修正; 7) 进行个别因素修正; 8) 求出比准价格。 (5) 其他无形资产 其他无形资产主要为特许技术使用权和SAP软件。在核查帐簿,原 始凭证、相关合同的基础上,评估人员对其发生的合法性、合理 性、真实性和准确性进行了核实,以核实后的摊余价值确定其评估 值。 (6) 递延所得税资产 在核查帐簿,原始凭证的基础上,评估人员对其发生的合法性、合 理性、真实性和准确性进行了核实,以评估基准日后被评估单位应 享有的资产和权利价值作为评估值。 二)收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金 流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率 折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1. 计算模型 E=V-D公式一 V=P+C1+C2+E公式二 上式中: E:股东全部权益价值; V:企业整体价值; D:付息债务评估价值; P:经营性资产评估价值; C1:溢余资产评估价值; C2:非经营性资产评估价值; E:(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。 其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取: 3

  Q5Wu @ UW 5Q u  UQ W UJ 公式三 上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值) 公式三中: Rt:明确预测期的第t期的企业自由现金流 t:明确预测期期数1,2,3, ,n; r:折现率; Rn+1:永续期企业自由现金流; g:永续期的增长率,本次评估g=0; n:明确预测期第末年。 2. 模型中关键参数的确定 1) 预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权 利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为: 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税 率T)-资本性支出-营运资金变动。 2) 收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为 了合理预测企业未来收益,根据公司生产经营的特点以及有关法律 法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限 期限。 由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理 性相对较差,按照一般评估惯例,评估人员将企业的收益期限划分 为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既:经营性业务价 值=明确预测期价值+明确预测期后价值(终值)。 3) 折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原 则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权 平均资本成本(WACC)确定。 4) 付息债务评估价值的确定 付息债务包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。 5) 溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余 资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是 指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独 进行评估。 八. 评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有关部门相关法 律规定和规范化要求,按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项,山东天健兴业资 产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审 核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核 对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的 资产评估程序。资产评估的详细过程如下: 1. 接受委托及准备阶段 (1) 山东天健兴业资产评估有限公司于2018年4月接受委托人的委托,从事本资产 评估项目。在接受委托后,山东天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次 评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资 产评估方案的问题进行了认线) 根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要 资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托人参与资产评估配合人员进 行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。 (3) 评估方案的设计 依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场 工作小组。 (4) 评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场行情报价信息、评估对象产 权证明文件等。 该阶段工作时间为2018年4月3日-4月4日。 2. 现场清查阶段 (1) 评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产 和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实 准确。 对货币资金,我们通过查阅日记帐,审核银行对账单及银行存款余额调节表等 方式进行调查; 对债权和债务,评估人员采取核对总帐、明细帐、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重要 设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同, 工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的线) 资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场 实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 (3) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核 查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计帐簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 (4) 企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料,进行测算分析;通过访谈等方式调查各 单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势,为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息,对帝斯曼公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。 该阶段的工作时间为2018年4月10日-4月20日。 3. 选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合真实的情况确定的作价原 则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和未来经营 预测资料开始评定估算工作。 4. 评估汇总阶段 (1) 评估结果的确定 依据山东天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进 行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结 果。 (2) 评估结果的分析和评估报告的撰写 按照山东天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评 估结果及相关资产评估报告按山东天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级覆核,经签字资产评估师最后覆核无误后,由项目组完成并提交报告。 (3) 工作底稿的整理归档 上述三四两阶段工作时间为2018年4月21日-5月8日。 九. 评估假设 (一)一般假设: 1. 交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。 2. 公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的 市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条 件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3. 持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市 场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定 处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 4. 企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企 业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业 经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持 持续经营能力。 (二)收益法评估假设: 1. 国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响。 2. 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。 3. 假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。 4. 假设公司根据合资协议、公司章程、股东会决议及淄博高新技术产业开发区经 济发展局淄高新经外资发[2007]18号文件批覆,企业经营经营期限至2030年2 月,本次预测期截止至2030年2月。 5. 假设主要原料的供应市场保持稳定,不发生重大变化。 6. 假设国家的限抗政策评估基准日后不发生重大变化。 7. 除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 8. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 面基本一致。 9. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向 保持一致。 10. 有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。 11. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 12. 假设企业预测年度现金流为期中产生。 13. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 14. 假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。 15. 假设被评估单位的药品生产经营许可证到期后能够重新审查发证,继续获得药 品生产经营许可。 16. 假设被评估单位的GMP认证到期后,重新申请复验并可以通过认证。 17. 假设被评估单位在未来收益期内主要投资业务人员不发生影响其经营变动的重 大变更,管理团队稳定发展。 18. 假设企业未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额一致,不存在重大的永久 性差异和时间性差异调整事项。 十. 评估结论 (一)资产基础法评估结论 经资产基础法评估,中化帝斯曼制药(淄博)有限公司总资产账面价值为39,419.38万 元,评估价值为43,738.60万元,增值额为4,319.22万元,增值率为10.96%;总负债 账面价值为24,125.37万元,评估价值为22,728.38万元,减值额为1,396.99万元,减值 率为5.79%;净资产账面价值为15,294.01万元,评估价值为21,010.22万元,增值额为 5,716.21万元,增值率为37.38%。 评估汇总情况详见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 流动资产 21,859.90 22,191.49 331.59 1.52 非流动资产 17,559.48 21,547.11 3,987.63 22.71 其中:长期股权投资 – – – 投资性房地产 – – – 固定资产 9,928.48 13,857.19 3,928.71 39.57 在建工程 1,864.26 1,933.23 68.97 3.70 无形资产 5,345.30 5,684.50 339.20 6.35 其中:土地使用权 2,783.60 3,122.80 339.20 12.19 其他 421.44 72.19 -349.25 -82.87 资产总计 39,419.38 43,738.60 4,319.22 10.96 流动负债 22,759.84 22,728.38 -31.46 -0.14 非流动负债 1,365.53 – -1,365.53 -100.00 负债总计 24,125.37 22,728.38 -1,396.99 -5.79 净资产 15,294.01 21,010.22 5,716.21 37.38 注: 评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 (二)收益法评估结果 采用收益法评估后的中化帝斯曼制药(淄博)有限公司股东全部权益价值为3,660.32万 元,评估减值11,633.69万元,减值率为76.07%。 (三)评估结果的最终确定 收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,而 中化帝斯曼制药(淄博)有限公司由于受国家限抗令政策的影响,导致部分产能闲置, 其属生产型重资产企业,未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重 置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情况,被评估单位详细提供了 其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料,我们对 被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,因此相对而言,资产基础法评估结 果较为可靠,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 十一.特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评 估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注: (一)本报告所称「评估价值」系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评 估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估 值意见,而不对其它用途负责。 (二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的 公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税 项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 (三)房屋建(构)筑物 1. 帝斯曼公司纳入评估范围的7项房产尚未取得房产证。本次评估中,该7项房屋 建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计 算的依据。企业取得房产证时,应按证载面积考虑对评估结论的调整。 2. 头孢拉定厂房,位于张店区东一路14号,建筑面积为2,723.25平方米,所占用 土地为山东新华医药集团有限责任公司所有,帝斯曼公司无偿使用。本次评估 未考虑土地剩余使用年限对评估结论的影响。 (四)根据国家财政部联合税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》,从2018年5月1 日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税 率分别调整为16%、10%。本次评估未考虑自2018年5月1日后执行的新增值税税率政 策对存货、建(构)筑物、机器设备、电子设备、在建工程评估结论产生的影响。 (五)本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,没有考虑流动性 对评估对象价值的影响。 (六)在资产评估结论有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适 当调整,而不能直接使用评估结论。 自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论 做调整的重大事项。 十二.资产评估报告的使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途; (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载 明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任; (三)除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规 规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使 用人; (四)资产评定估计报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价 格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证; (五)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查,备案后方可 正式使用; (六)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构 审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外; (七)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,资产评定估计结论使用 有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日2018年2月28日至2019年2月27日止。 当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依据。超过一年,需 重新进行资产评定估计。 十三.资产评定估计报告日 资产评估报告日为2018年5月8日。 1. 责任声明 本通函乃根据上市规则提供有关本公司的资料。董事愿就其共同及个别承担全部责任,并 在作出一切合理查询后确认,尽其所知所信,本通函所载资料在各重要方面均准确完备, 没有误导或欺诈成分,且本通函并无遗漏任何其他事实,致使本通函及其所载任何声明产 生误导。 2. 董事及监事的权益 于最后实际可行日期,下列董事及监事于本公司证券中拥有权益: 根据股票期权 作为员工 计划作为截至最后实际可 持股计划 参与者及行日期已发行股 个人持有参与者持有权益受让人持有权益份总数的百分比 姓名 (A股) (A股) (股票期权) (%)(附注1) 董事 张代铭 15,470 174,888 300,000 0.079 任福龙 0 58,296 270,000 0.053 杜德平 0 151,568 270,000 0.068 徐列 0 81,614 220,000 0.049 监事 李天忠 0 93,272 0 0.015 扈艳华 0 34,977 0 0.006 附注: 1. 凑整至最接近的三个小数位。 2. 此其中披露权益均为好仓。 除上文所披露者外,概无本公司的董事、监事及最高行政人员在本公司或任何相联法团(定 义见证券及期货条例)拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7和第8分部须知会本公司及香 港联交所的权益或债务证券(包括根据证券及期货条例该等条文项下当作或视为由彼等拥有 的权益及淡仓);(ii)根据证券及期货条例第352条规定须于该条所指的名册内登记的权益或 债务证券;或(iii)根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及香港联 交所的权益或债务证券。 3. 重大权益 于最后实际可行日期,除本函件所披露者外,概无董事于帝斯曼淄博收购事项中拥有重大 权益。 于最后实际可行日期,本公司、其控股公司及其控股股东的附属公司概无就本集团业务订 立其直接或间接且任何董事或监事拥有任何重大权益的任何合约。 于最后实际可行日期,概无董事在本集团自最近期公布的经审核账目结算日期以来,任何 集团成员公司所收购或出售或承租、或建议收购或出售或承租的任何资产中,直接或间接 拥有任何权益。 4. 竞争权益 于最后实际可行日期,概无董事或彼等各自联系人在与本集团业务构成竞争或可能构成竞 争的任何业务中,直接或间接拥有任何利益。 5. 主要股东的权益 于最后实际可行日期,就本公司的董事所知,除本公司的董事、监事或最高行政人员外, 于股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的规定向本公司披露的 权益或淡仓,或直接或间接拥有可于本公司的股东大会上在所有情况下投票的任何类别股 份面值10%或以上权益的人士(除香港中央结算(代理人)有限公司外)如下: 占已发行股份 股东名称 股份类别 持有股份数目 总数的百分比 (%) 新华集团 A股 204,864,092 32.94 新华集团为国有独资公司,并为华鲁控股的全资附属公司。截至最后实际可行日期,华鲁 控股亦持有华鲁集团有限公司及山东华鲁国际商务中心有限公司100%权益,而该两家公司 分别持有维斌有限公司99.91%及0.09%股权。截至最后实际可行日期,维斌有限公司持有 17,791,800股H股,占本公司已发行股份总数约2.86%。 张代铭先生为本公司董事长,亦为新华集团的董事长。任福龙先生为本公司的董事,亦为 新华集团的董事兼总经理。徐列先生为本公司的董事,亦为新华集团董事兼工会主席。赵 斌先生为本公司董事,亦为华鲁控股助理总经理兼纪检监察室主任。李天忠先生为本公司 监事,亦为新华集团副总经理。 6. 重大不利变动 董事确认,自2017年12月31日(即本集团最近期公布的经审核合并财务报表结算日期)起至 最后实际可行日期(包括当日),本集团的整体财政或经营状况概无任何重大不利变动。 7. 专业人士及同意书 下述各方就本通函的刊发及依彼等现行形式及背景载列彼等函件及引述彼等名称发出书面 同意,而有关书面同意并未撤回: 名称 资格 中孚资本有限公司 为可从事证券及期货条例项下第6类受规管活动(就机构 融资提供意见)的持牌法团 山东天健兴业资产评定估计有限公司 中国合资格估值师 据董事所深知,于最后实际可行日期,独立财务顾问及估值师并未于任何本集团成员公司 中拥有任何股权,亦无可认购或委任他人认购任何本集团成员公司证券的权利(不论在法律 上可执行与否)。 据董事所深知,于最后实际可行日期,独立财务顾问及估值师概无在本公司自2017年12 月31日(即本公司最近期公布的经审核财务报表结算日期)以来,本公司所收购或出售或承 租,或建议收购或出售或承租的任何资产中,直接或间接拥有任何权益。 8. 服务合约 于最后实际可行日期,概无董事或监事与本公司或本集团任何成员公司订立或拟订立除非 作出赔偿(法定赔偿除外)否则不会于一年内届满或不可于一年内终止的服务合约。 9. 投票表决 根据上市规则第13.39(4)条,股东于临时股东大会上所作的表决须以投票方式来进行。 10. 备查文件 合同复本将由本通函刊发日期起至临时股东大会召开日期(包括该日)止之任何工作日(公众 假期除外)的正常办公时间内,存放于本公司香港法律顾问易周律师行,地址为香港皇后大 道东43-59号东美中心12楼,以供查阅。

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